コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
- ※最終更新日 2023年7月7日
基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。
コーポレート・ガバナンス体制図
内部統制システムの整備の基本方針
制定 平成18年5月10日
改定 平成21年7月31日
改定 平成27年3月30日
改定 令和2年6月25日
改定 令和4年12月27日
当社は、取締役会において、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の4第1項、同条第2項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の整備の基本方針について、次のとおり決議いたしました。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 1『伯東グループ企業倫理行動憲章』及びコンプライアンス上の諸規程を、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理の遵守をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。
- 2コンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命する。当該担当取締役の下、コンプライアンスを統括する法務部は、コンプライアンス・プログラムを整備し、当社グループ横断的なコンプライアンス体制を構築、維持する。また、内部統制室は、その実施状況、有効性等を監査する。
- 3倫理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス上の重要な事項を審議し、その結果を取締役会に報告する。
- 4内部通報規程に基づき、法令違反、社会倫理上疑義のある行為等について、使用人が直接、会社所定の窓口に情報提供を行う手段として、当社グループ横断的な内部通報の仕組みを構築、運営する。
- 5市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 1取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理するものとし、必要に応じて少なくとも10年間は、閲覧可能な状態を維持する。
- 2情報セキュリティーポリシー、電子情報管理規程及びその他情報セキュリティー関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 1リスクに関する統括責任者としてリスク管理担当取締役を任命する。当社グループの横断的なリスク管理体制を構築するため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント委員会を設置する。
- 2リスクマネジメント委員会は、事務局を経営企画部とし、リスク管理担当取締役のもと、当社グループのリスクの種類毎に主管部署を定め、当社グループのリスクおよびリスク管理について全体を俯瞰した審議を行い、その内容について取締役会及び常務会等に提案・報告する。
- 3各主管部署は、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施し、所管するリスク管理の状況を継続的にモニタリングする。
- 4当社グループ全体のリスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理の主管部署である総務部は、緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策及び再発防止対策を内容とする危機管理基本規程を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 1取締役会による連結グループ経営計画の策定、当該経営計画に基づく各業務担当取締役による事業部門毎、子会社毎の業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施、取締役会及び常務会による月次・四半期業績のレビューと改善策の実施を内容とする経営管理システムを適切に運用して、取締役の職務執行の効率化を図る。
- 2意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、常務会の合議制により慎重な意思決定を行う。
- 3取締役会の決定に基づく業務執行については、総合組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、国内・海外関係会社管理規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これにより業務の効率的運営及びその責任体制を確立する。
5. 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 1『伯東グループ企業倫理行動憲章』を当社グループの行動規範とし、これに基づき当社グループ各社において必要な諸規程を整備することにより、当社グループの内部統制システムを構築する。
- 2コンプライアンス担当取締役は、当社グループ各社のコンプライアンス体制を構築する権限と責任を有し、法務部は当社グループ各社のコンプライアンス体制を横断的に推進・管理する。
- 3リスク管理担当取締役は、当社グループ各社のリスク管理体制及び危機管理体制を構築する権限と責任を有し、経営企画部は当社グループ各社のリスク管理体制を、総務部は当社グループ各社の危機管理体制を、各々横断的に推進、管理する。
- 4子会社管理の担当部署は、国内・海外関係会社管理規程に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営上の重要事項について、当社への定期的な報告を求め、また、当社グループの取締役が出席する責任者会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、当該責任者会議において報告が行われる体制を整備するなど、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
- 5金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、当社グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室は内部統制規程に従い、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から補助者を任命することとし、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得る。また、当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないものとする。
7. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
- 1取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査等委員会は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができる。報告の方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。
- 2内部統制室は当社グループにおける内部監査の現状について、法務部は当社グループのコンプライアンスの現状及び内部通報の状況について、経営企画部は当社グループのリスク管理の現状について、それぞれ定期的に監査等委員会に対し報告する。
- 3監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
8. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担する。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図るため、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。
以上